Meglio la licenza bancaria completa oppure la licenza e-money?

Una delle prime decisioni che dovrà prendere un'azienda che vuole lavorare con un provider Banking-as-a-Service (BaaS), è di quale licenza avrà bisogno: licenza bancaria completa o di moneta elettronica? È una decisione di fondamentale importanza, perché determinerà la direzione che prenderà il business, quali servizi potrà o non potrà offrire ai clienti, e anche come si presenterà sul mercato.

Cos'è una licenza bancaria completa?

Una licenza bancaria completa certifica la compliance dei criteri legali per operare come una banca. Avere questa licenza significa:

• offrire conti fruttiferi;
• offrire servizi di pagamento;
• emettere carte di credito e prodotti di prestito;
• usare il termine “banca” nel nome e nei materiali per il marketing;
• offrire altri prodotti di servizi finanziari come la bancassicurazione e la gestione patrimoniale;
• gestire i depositi dei clienti (anche guadagnando interessi su di essi o potendo andare in scoperto);
• dare ai clienti la tranquillità di sapere che i loro depositi sono protetti da uno schema di protezione dei depositi (fino a €100k per depositante).

In Germania, una licenza bancaria completa è conosciuta come una licenza di istituto di credito CRR o, più comunemente, come una licenza di istituto di credito di deposito. Oltre alla licenza bancaria completa, è possibile richiedere anche una licenza per singole attività regolamentate.

Come si ottiene una licenza bancaria completa?

Per ottenere una licenza bancaria completa, è necessario fare domanda al regolatore dei servizi finanziari nel Paese in cui si vuole operare e dimostrare che i criteri vengano soddisfatti.

Detto questo, nell'Eurozona è la Banca Centrale Europea che alla fine decide se approvare una domanda.

In pratica, il regolatore nazionale dei servizi finanziari - che in Germania è la BaFin, l'Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria - riceve le domande di licenza e prende decisioni preliminari.

La BCE rivede poi le decisioni e le conferma, applica condizioni aggiuntive o le respinge.

Poiché le leggi bancarie di ogni paese dell'UE devono rispettare degli standard minimi, le licenze bancarie dell'UE godono dei cosiddetti diritti di passporting.

Quindi, avere una licenza in un Paese dell'Unione Europea permette di offrire i servizi in altri Paesi UE e nel SEE.

Naturalmente, tutti i requisiti specifici delle rispettive autorità di vigilanza nazionali devono essere soddisfatti per ricevere il permesso di “passporting transfrontaliero”.

Quali requisiti deve soddisfare chi richiede una licenza bancaria completa?

Per prima cosa, deve essere soddisfatto un requisito di capitale minimo. Si tratta di una quantità di denaro aggiuntiva, oltre ai depositi dei clienti. Le regole dell'UE fissano il requisito minimo di capitale a 5 milioni di euro.

La parola chiave è “minimo”. Se il regolatore ha delle perplessità, per esempio, sul modello di business che può essere rischioso, può chiedere all’azienda di conservare una somma maggiore.

È utile pensare al requisito di capitale minimo come a un fondo per i momenti di difficoltà. Se un’azienda prende un rischio e perde parte del denaro dei clienti, per esempio, può compensare le perdite attingendo a questa riserva.

Le banche devono anche contribuire a uno schema di protezione dei depositanti. Per legge, se una banca fallisce, i clienti hanno diritto a riavere i loro soldi, fino a un massimo di 100.000 euro per cliente.

Oltre ai requisiti minimi di capitale, è necessario fornire al regolatore un'ampia documentazione. Questo include, tra le altre cose:

• una lista di potenziali conflitti di interesse;
• un business plan che spieghi come la banca intende gestire il denaro dei clienti e la strategia aziendale per diventare e rimanere redditizi;
• un resoconto della struttura organizzativa, cioè come intende gestire e far funzionare la banca e rispettare la legge su base continuativa.

I regolatori conducono anche una serie di indagini complete, oltre a controlli approfonditi per assicurarsi che le persone chiave che possiedono e gestiscono la banca siano “idonee e corrette”.

Chiunque sia in carica o abbia voce in capitolo negli affari della banca deve essere degno di fiducia e avere la giusta conoscenza ed esperienza, in modo che il denaro sia al sicuro.

Cos'è una licenza di moneta elettronica e come ottenerla?

Una licenza di moneta elettronica (E-money) permette di offrire servizi di pagamento e altri prodotti di servizi finanziari, ma non di operare come una banca o di usare il termine “banca” nel nome o nei materiali per il marketing.

In generale, gli Istituti di Moneta Elettronica possono:

• offrire alcuni prodotti di servizi finanziari digitali, come il cambio di valuta estera;
• offrire carte di debito, trasferimenti da conto a conto, ordini permanenti e addebiti diretti, ma non prestiti come prodotto indipendente;
• accettare i fondi dei clienti e cambiarli in moneta elettronica, ma senza gestirli. I clienti possono usare i conti e-money come portafogli digitali, ma non possono guadagnare interessi su di essi o andare in scoperto.

Come le licenze bancarie complete, quelle per la moneta elettronica emesse nei paesi dell'UE hanno diritti di passporting, il che significa che le imprese possono offrire i servizi nel resto dell'UE e dello SEE.

Detto questo, sono le autorità nazionali di regolamentazione dei servizi finanziari che approvano le domande. La BCE non è coinvolta in questo caso. Il processo di richiesta di licenza è anche più breve e meno complesso.

Le persone chiave devono provare di essere “adatte e corrette”, e l’azienda deve dimostrare di avere le giuste tecnologie, partnership e controlli di gestione del rischio.

Il requisito di capitale minimo invece è molto più basso: 350.000€. Inoltre, dato che non si possono correre rischi con i soldi dei clienti, non c'è bisogno di aderire a uno schema di compensazione dei depositanti.

Le due licenze a confronto: quali sono i pro e i contro?

Come si è visto, la più grande differenza tra le banche e gli istituti di moneta elettronica è che le prime possono fare quattro cose che gli istituti non possono fare:

• offrire conti fruttiferi;
• offrire prodotti di prestito autonomi come mutui o prestiti personali;
• gestire il denaro dei clienti, incluso investirlo o usarlo per emettere prestiti ad altri clienti con un profitto;
• possedere altre licenze. Oltre all'attività bancaria, le banche possono anche ottenere licenze speciali – una licenza per istituti di pagamento, o una licenza per il commercio di titoli, per esempio – che permettono loro di offrire una gamma più ampia di prodotti e creare ulteriori flussi di reddito.

Ovviamente, poiché le banche possono correre dei rischi con il denaro dei clienti, devono seguire dei requisiti normativi molto severi e sono sottoposte a un maggior controllo rispetto agli istituti di e-money. Il che significa che c'è meno flessibilità nelle operazioni.

Al contrario, gli istituti di moneta elettronica devono tenere il denaro dei clienti al sicuro in un conto separato presso una banca autorizzata.

Non possono toccare il denaro dei clienti o correre alcun rischio con esso. Inutile dire che questo significa che l’istituto di moneta elettronica è dipendente da fornitori terzi, il che può rendere l’azienda meno agile.

Dato che non possono correre rischi con i soldi dei clienti, non c'è nemmeno l'obbligo di aderire a uno schema di compensazione dei depositanti.

Però i clienti non capiranno perché, e potrebbero essere scoraggiati dal fatto che i loro depositi non sono protetti e dal fatto di non essere una vera e propria “banca”.

Infine, la maggior parte delle licenze di moneta elettronica hanno limiti sul volume delle transazioni, che possono limitare la scalabilità dell’azienda e la velocità di crescita.

Il lato positivo è che le licenze di moneta elettronica sono state specificamente progettate per permettere alle non-banche di competere con le banche. Dato che esistono restrizioni su quali tipi di servizi si possono e non si possono offrire, c'è più flessibilità operativa. E questo permette di essere più agile e di innovare più rapidamente.