Governance decentralizzata: la prima DAO societaria italiana

Cosa sono le DAO

“DAO” è l'acronimo di Decentralized Autonomous Organization e nasce per indicare un gruppo di persone che intende perseguire degli scopi comuni stabilendo a priori determinate regole per la governance della loro organizzazione. Queste regole sono scritte attraverso codici informatici all’interno di smart contract che vengono eseguiti autonomamente e senza intervento umano nel momento in cui sono soddisfatti determinati criteri: le DAO, infatti, operano completamente online e utilizzano le DLT per registrare ciò che accade all’interno dell’organizzazione.

Rispetto alle organizzazioni di stampo classico, le DAO si caratterizzano per alcuni elementi che ritroviamo in molti progetti basati sull’uso delle DLT e, cioè, una struttura che attribuisca pari peso ai partecipanti e che si basi sull’uso di token per l’esercizio di diritti e facoltà attribuite dall’organizzazione stessa. Sul piano gerarchico le DAO si caratterizzano, nella maggior parte dei casi, per l’assenza di un’autorità centrale o una persona in una posizione dominante (come ad esempio il CEO di un’azienda) che ne determina le decisioni. Al contrario, le comunità DAO prevedono (pur con alcune differenze da progetto a progetto) che ogni membro partecipi individualmente alla gestione dell’organizzazione in forma decentralizzata.

In linea generale, il funzionamento della DAO si concretizza attraverso la presentazione di proposte pubbliche da parte dei membri che, raggiunto un livello di consenso predefinito, vengono accettate e rese esecutive secondo le regole stabilite all'interno dello smart contract. Come sopra richiamato, ogni membro è rappresentato da un c.d. governance token che gli garantisce il diritto alla votazione delle proposte e pertanto alla partecipazione alle decisioni dell’organizzazione. Anticipando alcuni dei concetti che verranno trattati nel prosieguo potremmo affermare che le DAO rappresentano una forma di “democrazia” diretta. Come nell’antica Atene i cittadini della polis potevano esprimere il proprio volere direttamente, così una DAO permette ai singoli possessori di governance token di partecipare su base paritaria alle decisioni dell’organizzazione.

Sul mercato attuale vi sono diversi modelli di DAO. Ad esempio Uniswap incorpora una DAO mediata dal token UNI, oppure si pensi a Decentraland, un ambiente virtuale che permette ai possessori di token MANA di partecipare alle decisioni della comunità.

I vantaggi delle DAO

Come visto, la principale caratteristica delle DAO è la democraticità della gestione orizzontale che consente ad ogni possessore del governance token eguale diritto di influenzare il funzionamento dell'organizzazione prendendo decisioni o presentando nuove proposte di governance. Questo modello di gestione impedisce alle DAO di essere controllate da specifici membri rimettendo l’approvazione delle decisioni alla maggioranza. Il modo in cui tale maggioranza viene determinata può variare in base alle regole stabilite nello smart contract, le quali vengono accettate preventivamente e in modo trasparente dagli aderenti alla DAO: questo dovrebbe consentire anzitutto di ottenere un’elevata velocità nel processo decisionale grazie all'automazione del sistema dove, l'assenza del fattore umano, dovrebbe garantire una bassa percentuale di errori. Si pensi ad esempio al reperimento di informazioni nei fascicoli di una società o all’errore di un manager che per problemi personali gestisca male un’operazione societaria; tutto ciò non dovrebbe verificarsi all’interno di una DAO.

Inoltre, le DAO stanno accrescendo il loro potenziale grazie alla maggiore facilità di accesso rispetto alle organizzazioni tradizionali. I membri di una DAO sono il più delle volte soggetti che perseguono liberamente un obiettivo comune e ne ricevono incentivi dalla gestione, ma non sono vincolati necessariamente da un accordo giuridico formale. L’assenza di forme è molto spesso uno degli elementi di vantaggio delle DAO rispetto ad altre forme di organizzazioni, ma allo stesso può rappresentare un limite rispetto ai rapporti legali che una DAO può creare con soggetti terzi per il perseguimento degli obiettivi individuati dalla collettività.

Prima di affrontare in maggiore dettaglio due progetti di DAO italiane, è importante sottolineare come le DAO siano forme organizzative estremamente flessibili che possono ben essere integrate all’interno di realtà più complesse e tradizionali per unire i vantaggi di strutture legali più tradizionali con i vantaggi delle organizzazioni decentralizzate. Ad esempio, è possibile concepire l’ipotesi in cui stakeholder esterni ai soci di una società partecipino a una decisione specifica espressa attraverso una DAO. Proprio questa apertura verso una community estesa, più ampia rispetto alla compagine societaria, dovrebbe assicurare che ogni membro agisca nell’interesse dell’organizzazione esercitando il proprio diritto di voto al fine di approvare solo proposte in favore della community.

Anche dal punto di vista finanziario le DAO dovrebbero fornire maggiori rassicurazioni ai propri membri in quanto la gestione delle risorse (tendenzialmente cryptoasset basati su DLT) avviene in forma decentralizzata e nessun membro è legittimato in partenza a spostare somme di denaro verso propri conti o altre iniziative. Inoltre, come detto precedentemente, ogni operazione viene registrata grazie a DLT pubbliche dove chiunque può prendere visione del relativo codice.

A fronte di tutti i vantaggi che le DAO possono offrire, il tema dell’inquadramento legale delle DAO è di grande rilevanza in quanto queste organizzazioni devono poter creare relazioni giuridiche riconosciute con soggetti terzi (devono quindi poter “agire” legalmente) e i membri delle DAO devono poter beneficiare di almeno una parte degli strumenti di tutela propri delle organizzazioni più tradizionali. Tuttavia, come vedremo nel paragrafo successivo, la facilità di creazione di una DAO non la ritroviamo anche sul piano legale dove, invece, l’inquadramento legale delle stesse è un tema nuovo e complesso.

La veste giuridica delle DAO

La fondazione di nuove organizzazioni, siano esse di qualunque forma o natura, determina effetti legali nei confronti dell’ordinamento statale e dei propri appartenenti. Le DAO, come illustrato nei paragrafi precedenti, possono accogliere membri distribuiti in diverse giurisdizioni e questo implica che allo stato, in assenza di una norma regolatrice, non vi sia un un framework legale univoco e idoneo a regolamentarne il funzionamento. Si rilevano dunque diversi nodi legali da sciogliere, in particolare sulla legge applicabile in caso di controversie, sulla responsabilità dei membri, sulla rilevanza giuridica degli atti compiuti in assenza dell’intervento umano e sulla necessità di tutela.

Le DAO sono costituite infatti per perseguire degli obiettivi pratici attraverso regole informatiche che possono non tenere conto dell’ordinamento giuridico dei membri. Si pensi ad esempio al commercio di determinati beni in Paesi dove ciò costituisce un reato o all’emissione di token a contenuto finanziario che è soggetta in Paesi come l’Italia agli obblighi regolamentari previsti per l’offerta al pubblico. Ecco perché di recente l’approccio che si sta consolidando nella giurisprudenza è quello del c.d. DAO vested, ossia quello che prevede l’incorporazione della DAO in una forma societaria tipica.

In particolare, nello Stato del Wyoming (USA) è stato promulgato un emendamento integrativo del Wyoming Limited Liability Company Act che classifica la DAO come una forma di Limited Liability Company (LLC), l’equivalente italiano di una Società a Responsabilità Limitata con la possibilità di prevedere specifiche norme statutarie e l’obbligo di dichiararne l’esistenza sottoforma di DAO.

L’importanza di dare una veste giuridica alle DAO deriva proprio dalla garanzia di assoggettamento a leggi nazionali chiare e inequivocabili. Recentemente anche in Italia è stata costituita la prima DAO societaria. Nel paragrafo successivo analizzeremo i dettagli dell’operazione che ha segnato l’ingresso della prima DAO vested italiana nel nostro ordinamento e dell’incorporazione di una DAO all’interno di una struttura associativa di diritto italiano.

La costituzione di X20 DAO/AssoDeFi

Il 14 giugno 2022 sono state compiute due operazioni distinte.

La prima ha visto la nascita di AssoDefi, associazione non riconosciuta di diritto italiano che ha come obiettivo quello di studiare la finanza decentralizzata e contribuire, più in generale, allo studio delle strutture e dei meccanismi basati sulle distributed ledger technologies. Lo statuto associativo, di nuova concezione, è stato costruito per integrare alcuni elementi particolarmente innovativi:

• l’associazione è interamente digitalizzata e permetterà ai token holders e agli associati l’interazione tramite una interfaccia on-line sviluppata dalla società milanese Sandbox S.r.l.;
• l’associazione prevede la possibilità di una treasury in cryptoasset con la possibilità di impiegare le risorse dell’associazione in protocolli di finanza decentralizzata nel rispetto della normativa e delle finalità dell’associazione;
• incorpora una DAO che permetterà a stakeholder esterni all’associazione di partecipare ad alcune iniziative individuate dall’associazione stessa (ad esempio la redazione di un position paper).

La seconda operazione ha visto la costituzione della prima DAO societaria italiana denominata X20 DAO che svolgerà attività consulenziale in ambito distributed ledger technologies. In X20 DAO i rapporti societari sono mediati integralmente da un token di governance che permette ai possessori di interagire assumendo decisioni relative all’organizzazione interna così come in relazione all’attività che X20 DAO svolgerà nei confronti dei terzi. X20 DAO è costituita in forma societaria e fornisce un inquadramento giuridico certo ai rapporti intercorrenti tra i suoi membri. Non solo, ma può assumere partecipazioni in società terze e compiere atti giuridicamente validi.

Conclusioni

La grande innovazione delle DAO non si limita soltanto alla gestione più agevole delle organizzazioni, ma ha radici molto più profonde nella società moderna, democratica e globalizzata. La cooperazione e lo scambio di idee, informazioni, progetti costituisce una delle basi fondamentali dell’accrescimento umano ed economico a condizione che siano sempre garantiti i caratteri di trasparenza, affidabilità e sicurezza per i partecipanti.

In questo contesto le DAO possono rappresentare un grande vantaggio non solo per progetti di nuova concezione ma anche per la gestione avanzata di realtà preesistenti. Grazie alle caratteristiche di trasparenza, sicurezza e affidabilità, le DAO risultano infatti complementari rispetto alle organizzazioni più tradizionali.

Autori

Alessandro Negri della Torre - Founder - LX20 Law Firm

Gian Marco Iulietto